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根据贵所于 2022年 8月 29日出具的《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020203号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实。
除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《北京指南针科技发展股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30亿元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资发行人全资子公司网信证券有限责任公司（以下简称网信证券）。网信证券自 2018年以来连续亏损，在 2021年 7月由沈阳中院裁定进入破产重整程序。发行人通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于 2022年 4月 29日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，发行人取得重整后网信证券 100%股权。发行人对网信证券拥有的 100%股权权属已经法院裁定，并且已经取得中国证监会核准发行人成为网信证券的主要股东的批复，网信证券于 2022年 7月 21日完成工商登记变更，成为发行人的全资子公司。根据重大资产购买报告书（草案）（修订稿），截至 2021年 12月 31日，网信证券存续产品包括 1支集合资产管理计划和 38支定向资产管理计划，规模分别为 3,000.00万元和 124,849.58万元。截至募集说明书签署日，涉及网信证券的诉讼共计 11笔，共涉及金额 4,922.20万元，网信证券均为原告。根据申报文件，2022年 6月 13日，中国证监会作出《行政处罚告知书》（[2022]28号），对网信证券给予警告，并处以 30万元的罚款。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“金融信息服务（J6940）”。
请发行人补充说明：（1）本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先取得相关有权部门的审批或核准，如是，请说明具体情况；（2）结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容，逐一说明截至目前上述协议及计划的执行进展情况，是否按期推进，是否存在实质性障碍；（3）结合《重整计划》及网信证券的业务开展情况，说明本次募集资金规模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求，如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施；（4）根据《重整计划》，发行人拟投入 15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，请说明上述资金能否覆盖网信证券全部债务；上述资产管理计划是否存在潜在赔偿责任，如发生赔偿事件，发行人是否具备偿付能力，本次募集资金是否会用于网信证券债务清偿；（5）截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况；发行人行政处罚事项披露是否完整，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；（6）结合目前网信证券的债务清偿、豁免情况及最近一期财务状况，说明网信证券备考财务报表的编制基础和假设的合理性，前述财务报表能否真实反映网信证券的财务状况和经营成果；（7）报告期内发行人及网信证券涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，相关减值准备及预计负债的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（8）发行人所属行业与网信证券存在较大差异，请说明发行人收购网信证券后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，发行人能否对网信证券实施有效控制；（9）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额是否存在较大差异，如是，请说明是否符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的对比情况；（10）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益是否存在较大差异，如是，请说明差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化。
请发行人充分披露（2）（3）（4）（5）（7）（8）（9）（10）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见。
一、本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先取得相关有权部门的审批或核准，如是，请说明具体情况
2022年 4月 29日，辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）作出（2021）辽 01破 16-2《民事裁定书》，裁定批准网信证券《重整计划》并终止网信证券重整程序，发行人成为网信证券重整投资人获沈阳中院批准。同日，中国证监会下发《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕899号），核准发行人成为网信证券主要股东。2022年 7月 21日，网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《登记通知书》及《营业执照》，网信证券 100%股权已变更登记至发行人名下。2022年 7月 27日，发行人按约定以自有资金 5亿元先行增资网信证券，网信证券再次履行工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。基于以上情况，本次募集资金到位前网信证券已成为发行人全资子公司。
证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至 100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向中国证监会备案。
证券公司变更注册资本、股权或者 5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款规定。” 2023年 1月，因经营发展需要，发行人对全资子公司网信证券有限责任公司名称变更为“麦高证券有限责任公司”，并取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕18号），自 2020年 3月 1日起，中国证监会及其派出机构不再受理行政相对人提起的新《证券法》取消的证券公司行政审批项目，其中取消审批的情形改为向住所地中国证监会派出机构事后备案（含证券公司名称变更）。麦高证券按照相关规定就前述变更事项向中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。
发行人本次使用募集资金增资麦高证券仅涉及麦高证券注册资本变更，不涉及其主要股东或实际控制人的变更，按照上述规定要求属于事后备案事项，不涉及证券行业有权部门的事前审批或核准。
二、结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容，逐一说明截至目前上述协议及计划的执行进展情况，是否按期推进，是否存在实质性障碍
（一）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》主要内容 1、投资款支付
自《重整计划》经沈阳中院裁定批准之日起 3个工作日内，指南针应向管理人账户一次性支付投资款 15亿元（包含指南针已向管理人账户支付的 3亿元投资保证金）。
《重整计划》将对全部网信证券原出资人权益调整为零，《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，出资人将其持有的网信证券的股权无偿让渡至重整投资人名下，并配合办理股权变更登记手续。
网信证券原出资人应于协议生效后 60日（如需，可协商延长）内将标的股权过户至指南针名下，前述期限届满后指南针有权申请出具协助执行的相关法律文书。
管理人根据标的股权过户至发行人名下的进度向已经法院确认债权的网信证券债权人支付分配款，在标的股权完成过户（以指南针在工商行政管理部门登记为网信证券持股 100%的股东，网信证券取得换发的营业执照为准）后，管理人向债权人支付。
因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照涉案金额预留偿债资金 7,000万元。上述涉案金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据《重整计划》规定予以清偿。
自协议生效且指南针支付全部投资款时起，指南针拥有标的股权的所有权和网信证券的控制权和经营管理权，享有标的股权的全部股东权利并承担相应的义务和责任，可以按照证券公司法人治理要求向网信证券委派董监高，修改公司章程，搭建网信证券法人治理体系，组建经营管理团队。
协议生效且指南针支付全部投资款之日起 3个工作日内，管理人应将网信证券的印章、证照、OA审批权限及档案（含网信证券未决诉讼或仲裁，尚未处理完毕的投诉或举报（如有）等方面的档案资料）按现状交接给指南针。
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条之规定，人民法院裁定批准《重整计划》后，管理人将向债务人移交财务和营业事务。
指南针将在重整完成后 12个月内累计向网信证券增资不少于 20亿元，还将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。
指南针将负责全面恢复网信证券各项生产经营活动，并保证网信证券持续满足《证券法》《证券公司监督管理条例》《风险控制指标管理办法》等法律法规对注册资本、净资本等监管指标的标准和要求。
《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，如网信证券的财产仍存在保全措施，有关债权人应当配合管理人和网信证券在《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起 15日内解除保全措施，在保全措施未能解除前，暂不向相关债权人实施清偿。
在沈阳中院裁定批准《重整计划》之日起 15日内，债权人应当向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人、其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施，网信证券或管理人有权将相关债权人依《重整计划》可获分配的现金予以暂缓分配，待信用惩戒措施消除后再向债权人分配。
网信证券的员工安置，原则上全体劳动合同继续履行。《重整计划》执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
《重整计划》的执行期限自《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起计算，3个月内执行完毕。如因客观原因，致使《重整计划》相关事项无法在上述期限内执行完毕，网信证券应于执行期限届满前 15日，向沈阳中院提交延长《重整计划》执行期限的申请，并根据沈阳中院批准的执行期限继续执行。
（二）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行情况 1、投资款支付
发行人已于 2022年 5月 7日向管理人支付全部投资款 15亿元（包含公司已向管理人账户支付的 3亿元履约担保金）。
2022年 7月 21日，网信证券股权变更登记工作完成。2022年 7月 25日，网信证券新一届董事会成员已完成组建，法定代表人已变更为宋成。
2022年 9月，管理人向沈阳中院提出申请，请求对 3家或有债权债权人补充申报的债权予以确认，金额共计 19,158.39万元。2022年 10月 14日，沈阳中院作出裁定，对上述三笔或有债权确认为普通债权。管理人已根据《重整计划》提存相应偿债资金 7,000万元，截至本回复出具之日，7,000万元偿债资金除6,541.73万元已用于 3笔普通债权清偿外，其余资金已根据《重整计划》规定用于对债权人进行补充分配
网信证券债权清偿事项参见本回复“问题一”之“四”之“（一）网信证券债务清偿情况”所述。
网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据相关法律法规规定、相关合同约定等进行支付。截至本回复出具之日，所有破产费用和共益债务均已支付完毕。管理人已于 2024年 9月 24日将管理人账户内剩余2,093.29元资金全部划转麦高证券并注销银行账户。
2022年 7月 29日，管理人正式向网信证券移交财产和营业事务，主要包括网信证券的证照、印章、账簿、财务核心资料等。管理人按照接收清单所列财物、资料向网信证券进行移交。同时结束管理人相关商务系统、财务系统、网上报销系统等审核权限。同日，发行人将网信证券纳入合并财务报表范围。
指南针已经完成网信证券法人治理体系搭建工作，包括修改公司章程，任命新一届董事、监事和高级管理人员（包括被处罚人员在内的网信证券原董事、监事和高级管理人员已全部更换），并逐步完善各项内控和合规制度。指南针于2022年7月和2024年12月分别对麦高证券增资 5亿元和2亿元，截至本回复出具之日，麦高证券注册资本金已经变更为12亿元。
截至本回复出具之日，网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。
网信证券全体员工的劳动合同将继续履行。发行人承诺 2年内不裁员、不降薪，同时给予员工是否继续履行劳动合同的选择权。
2022年 8月 4日，沈阳中院（2021）辽 01破 16-3号《民事裁定书》，审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。
综上所述，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进，不存在实质性障碍。截至本回复出具之日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入发行人控制管理。
发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关风险”中对相关风险补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。
除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证券债务清偿事项，已经确认债权的22家普通债权人的清偿工作已完成。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务均已支付完毕。（3）公司已先行对麦高证券增资7亿元，并完成对其法人治理体系搭建工作，制定各项内控和合规制度。
（4）网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。”
三、结合《重整计划》及网信证券的业务开展情况，说明本次募集资金规模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求，如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施
（一）本次募集资金规模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求
根据《重整计划》，发行人拟将网信证券打造为以财富管理为基础，以证券资产管理业务为重点突破，以投行、自营和其他业务为重要补充，坚持发展速度与质量平衡，成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司。
为顺利实现上述目标，发行人在《重整计划》“投资人未来投入资金规划”章节提出“将在重整完成后 12个月内累计向网信证券增资不少于 20亿元，还将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。资金来源包括重整投资人未来年度经营盈利所得及开展的各类再融资计划（如非公开发行股票、配股、可转换公司债券）等”。上述规划仅为发行人自身计划，不具备强制约束力；如最终无法顺利执行，发行人不存在违约责任。尽管如此，为落实前述《重整计划》的相关计划，发行人在网信证券股权过户完成后，于2022年7月和2024年12月分别以自有资金先行向网信证券增资 5亿元和2亿元用于信息系统建设、人才引进和停滞业务重启，并着力筹划并推进本次发行申请以募集资金进一步增资麦高证券。
网信证券实际业务开展方面，由于网信证券 2022年上半年仍处于破产重整状态，业务经营情况保持过去几年相对低迷的水平，以“压缩存量，防控风险”作为第一要务。除经纪业务正常开展外，网信证券剩余业务基本处于停滞状态。
2022年 7月 21日网信证券股权过户完成后，发行人持续加快推动麦高证券业务重回正轨及业务整合工作，2022年 7月发行人以自有资金先行向网信证券增资 5亿元用于信息系统建设、人才引进和停滞业务重启，并且任命原主管发行人大数据部的公司副总经理屈在宏先生为网信证券副总经理兼首席数据官，负责业务协同及信息系统建设工作；2024年 12月，发行人再次以自有资金向麦高证券增资2亿元。发行人从资本补充到人事任免等方面给予麦高证券全面支持，使得完善麦高证券信息系统建设的步伐加快，资本中介业务、证券投资交易业务等资本消耗型业务逐步具备重启条件。
麦高证券完成破产重组并成为发行人的全资子公司后，得以卸下发展的历史包袱。2022年以来，随着发行人深度挖掘金融信息服务与证券业务的协同性，积极赋能麦高证券，有序推进麦高证券各项业务恢复展业，充分发挥资源整合、产品研发等核心竞争优势及整体协同效应，麦高证券用户规模、客户托管资产规模、经纪业务收入等均有明显增长，发展质量和持续经营能力较破产重整完成前有了本质的提升。尽管麦高证券已于 2023年度实现扭亏为盈并且2024年度盈利水平大幅提高，但由于破产重组完成前的风险暴露对麦高证券自身资本水平、经营能力、品牌声誉、业务运作和信息技术投入等方面均造成了全方面的冲击，未来麦高证券各项业务的恢复发展和盈利能力的持续提升仍将有赖于发行人从业务协同、资本补充和公司治理等多方面持续赋能。
发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过290,458.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资公司全资子公司麦高证券，优化麦高证券资本结构，改善麦高证券各项风险控制指标，提升麦高证券抗风险能力和综合竞争实力，为麦高证券长期可持续发展奠定坚实的基础。具体而言，麦高证券拟使用不超过80,000.00万元用于发展财富管理业务，不超过50,000.00万元作为融资融券业务的启动资金，不超过30,000.00万元用于发展投资银行业务，不超过40,000.00万元用于发展证券投资业务，不超过50,000.00万元用于信息技术和合规风控建设投入，以及不超过40,458.00万元补充运营资金：
本次发行拟利用不超过 80,000.00万元募集资金用于麦高证券发展财富管理业务。
财富管理业务，是指证券公司以客户为中心，通过设计和提供全方位的财务管理和资产配置规划，向客户提供全链条的金融产品和服务，满足客户多样化的财富管理需求，实现资产的保值增值。与代理买卖证券业务等传统经纪业务相比，财富管理业务是经纪业务中最具发展和转型潜力的细分业务之一，也是麦高证券与公司自身业务最具协同效应、并能充分发挥公司互联网基因优势赋能的业务板块之一。近年来，经纪业务面临行业竞争加大、佣金率持续下降和收入增速放缓等挑战，发展财富管理业务成为麦高证券经纪业务恢复和转型的核心抓手之一，需要更加充裕的资金支持。
本次募集资金投入财富管理业务将有助于麦高证券建设财富管理业务的专业团队。财富管理业务的建立，需要配套高质量的投资顾问、经营管理、风控合规、市场营销、客户维护和运营保障等专业团队。其中，专业投资顾问人员和高级风控合规人员队伍的建设需要更多的资金支持。专业投资顾问人员需要具备准确理解和及时回应并满足客户需求的能力，拥有丰富的行业经验，掌握财富管理和投资策略分析技巧，能够为客户提供个性化的财富管理方案，通过其专业能力为用户投资提供多样化的投资选择，帮助用户实现资产增值；风控合规人员需要具备丰富的财富管理方面的风控管理经验，提升用户选择财富管理的信心和安全感，为用户放心投资保驾护航，提升财富管理客户的用户粘性和客户忠诚度。
此外，本次募集资金投入财富管理业务也将有力支持麦高证券建立分支机构，更好地触及区域客户并提供专业化服务，进一步助力提升麦高证券区域市场占有率，增强麦高证券区域竞争力。
随着麦高证券破产重整的完成，公司一方面，将积极推动麦高证券业务的恢复和健康发展，另一方面，将通过本次募集资金投入麦高证券财富管理业务，以金融科技为特色，充分运用公司在股票交易软件领域的市场领先地位和积累的客户资源优势向麦高证券赋能，同时，充分发挥公司的数字化营销拓客能力，拓展更多客户渠道，持续新增优势客户资源，稳健推动用户快速增长；并促进公司原有的金融信息服务业务和麦高证券财富管理业务的深度融合，打造具有互联网特色的财富管理服务体系，建设专业可信赖的投资顾问团队，应对不断变化的客户理财需求，逐步提升财富管理业务的服务质量和核心竞争力，丰富麦高证券的收入结构。
本次发行拟利用不超过 50,000.00万元募集资金作为麦高证券融资融券业务的启动资金。
融资融券业务，是指证券公司向投资者出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动，属于证券公司信用业务之一。随着我国股票市场的持续改革和不断发展，我国上市公司数量不断增多，股票市场规模不断扩大，股票交易持续活跃，作为我国股票市场一项基本的信用交易制度，融资融券业务规模增长迅速，融资融券标的证券和担保品范围不断扩大，在促进市场有效定价、缓解市场资金压力、活跃股票资本市场和维护资本市场稳定等方面发挥重要作用。2023年 10月起，中国证券登记结算有限公司将融资融券等股票类业务最低结算备付金缴纳比例由现行的 16%调降至平均接近 13%，并正式实施股票类业务最低结算备付金缴纳比例差异化安排，有利于进一步减少资金划拨的压力，释放流动资金，提升融资融券交易规模。
截至目前，麦高证券融资融券业务未实际开展业务。公司于 2022年 7月和2024年12月分别以自有资金 5亿元和2亿元先行增资麦高证券，麦高证券已满足《证券法》对开展融资融券业务的监管要求。截至本回复出具之日，麦高证券融资融券业务已经监管部门验收通过，将在取得业务范围包含融资融券的经营证券期货业务许可证后可正式展业。但作为信用业务之一，麦高证券融资融券业务的发展需其自身具备扎实的资本水平和长期稳定的资金供给。本次募集资金投入融资融券业务，一方面为麦高证券融资融券业务恢复至正常展业奠定坚实的资本基础；另一方面，有助于麦高证券优化各项风控指标，保障融资融券业务规模的合理增长，提升综合金融服务能力。
本次发行拟利用不超过 30,000.00万元募集资金用于麦高证券发展投资银行业务。
党的二十大报告提出，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，扎根服务国家战略，推动实体经济高质量发展，是证券公司新时代的使命担当。证券公司是连接实体经济和资本市场的重要桥梁，而投资银行业务更具有直接服务实体经济、助力企业在股票和债券资本市场融资的天然优势。随着资本市场全面注册制落地以及债券市场改革的进一步深化，投资银行领域马太效应日益凸显，头部证券公司市场份额持续提高，中小型证券公司生存空间受到挤压，对麦高证券投资银行业务的资金投入和专业化发展提出了更高要求。
截至目前，麦高证券已完成投资银行业务制度建设、系统改造升级、人员建设等展业准备工作，已于 2024年 4月正式开展相关业务；其中，麦高证券因保荐代表人人数少于相关要求而暂无法开展保荐业务，待满足最低人数要求后监管部门可开展展业验收，麦高证券其他投资银行业务仍可正常开展。
本次募集资金投入投资银行业务，主要用于内部建设和业务发展两个方面： 内部建设方面，募集资金将用于投资银行的完善团队建设，扩充具有业务及中后台专业的人员，提升服务实体经济融资需求的专业化水平；同时，完善投行项目管理系统和底稿系统，提升麦高证券投行管理的信息化水平。通过资金投入，可以为麦高证券投资银行业务恢复至正常展业奠定良好的人力和系统基础。
业务发展方向，募集资金一方面将用于非金融债券的承销业务，以增强公司“服务客户+股东投资+创造价值”的业务开展模式，加强债券承销业务的包销实力，提升非金融债券的承销规模。同时，为增强麦高证券“投资+投行+产业落地”业务发展形势，募集资金将用于科创板等板块的跟投业务，进一步夯实服务实体企业融资的资金实力，从而实现股权业务的快速发展。
本次发行拟利用不超过 40,000.00万元募集资金用于麦高证券发展证券投资业务。
资本市场发展的深化，要求证券公司坚持走高质量发展道路，发挥好资本市场“看门人”作用。投融资两端的高质量发展都需要更加专业、更加精细的投研团队支持。在融资端，“证券投资+投行”双轮驱动的业务模式将成为主流趋势。
证券投资业务的发展将助力投资银行业务严选发行主体，精准有效地为证券发行定价，提高资本市场资源配置效率。在投资端，证券投资业务的发展不仅有利于麦高证券直接参与多层次资本市场的体系建设，也可以提升麦高证券在一级和二级市场投资优质企业的能力与空间。在保证投资业绩稳定的同时，将资源更多地向科技型企业、绿色企业倾斜，助力国家战略发展。
截至目前，麦高证券证券投资业务运营平稳，在证券公司收入结构中的重要性不断提升，为证券公司的平稳发展提供有效支持。通过利用本次募集资金投入证券投资业务，麦高证券首先将加强投研团队的建设，坚持“自上而下”的投资理念，巩固和强化大类资产配置的投研能力。在投资策略上，逐步构建起多元化的策略体系。依托投研能力的改善，推动投资模式从主观多头向风险中性的对冲模式转变，实现投研体系的升级迭代。其次，麦高证券将依托证券投资业务，逐步建立和完善 ESG评价投资体系。双碳目标下，我国绿色金融业务快速发展。
ESG在企业价值评估中的权重日益突出。ESG评价投资体系的建立既可以支持绿色可持续发展的企业成长，亦可以帮助证券投资业务实现长期成长。第三，在固定收益领域，在严控信用风险的前提下，组建一支专业的投资交易团队，充分发挥证券公司二级市场交易组织者和中介者的功能，积极提高债券市场流动性，并通过提升风险中性业务收入的占比，显著增加麦高证券的经营稳健性。
本次发行拟利用不超过 50,000.00万元募集资金用于麦高证券信息技术和合规风控建设投入。
信息技术的飞速演进，特别是人工智能、区块链、大数据和云计算等金融科技的创新应用，正在影响着证券行业。这些先进技术不仅促进了证券公司业务创新、提升了客户服务体验，还为优化公司治理、增强客户黏性提供了全新的路径和手段。利用人工智能技术，如机器学习和深度学习，以优化交易决策、提升客户服务和增强风险管理。在大数据方面构建和优化大数据分析平台，以实时分析市场动态，为投资人提供精准信息。推进云计算基础设施的构建，提供更灵活的移动金融服务。与此同时，金融科技技术在证券行业的快速运用也提高了证券公司产品创新和业务管理的复杂程度，对证券公司在数据治理、信息安全防护和合规风控建设等方面提出了前所未有的挑战。
随着信息系统的不断建设，公司和麦高证券将同步建立完善的信息安全防护体系，提升网络安全防护水平，保护客户数据和交易安全。构建统一的数据治理体系，确保数据的质量、安全和合规使用，为决策提供可靠支持。
公司作为金融信息服务行业的参与者之一，深刻理解金融科技技术对麦高证券业务的恢复和发展具有战略性意义。本次募集资金投入麦高证券信息技术和合规风控建设，一方面将全面优化麦高证券信息系统，提升麦高证券信息化服务水平，提高金融服务质效，助力各项业务的平稳恢复和发展；另一方面，将助力麦高证券构建信息化合规风险管理体系，确保证券业务合规稳健运行。
本次发行拟利用不超过 40,458.00万元募集资金用于麦高证券补充运营资金。
随着破产重整的完成，麦高证券原有债务结构得到极大优化，财务状况取得了本质改变，区域性金融风险化解工作取得初步成果。但破产重整完成后的麦高证券资本实力仍然偏弱，流动性相对紧张，伴随着各项业务的持续恢复，麦高证券的资金需求将持续增加，仍需持续巩固金融风险化解成效。通过利用本次募集资金补充运营资金，麦高证券的流动性和日常运营将得到充分保障，抗风险能力将得到进一步夯实，有助于麦高证券业务的可持续发展。
监管要求方面，破产重整完成后网信证券已不再处于资不抵债的状态，且发行人已于 2022年 7月以自有资金先行向麦高证券增资 5亿元用于信息系统建设、人才引进和停滞业务重启，并于2024年12月以自有资金再次向麦高证券增资2亿元。根据《证券法》第一百二十一条，证券公司经营证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营和其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币 5亿元，证券公司的注册资本应当是实缴资本。发行人于2022年7月向麦高证券增资 5亿元后，麦高证券已满足《证券法》对麦高证券开展上述业务的监管要求。
风险控制指标上，麦高证券在获得发行人先后合计增资7亿元后的各项风险控制指标（如风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等）均已满足《证券公司风险控制指标管理办法》相关要求。麦高证券目前已正常开展证券经纪和证券自营业务，自有资金能够满足正常业务发展的需要。麦高证券将基于自身业务发展的实际情况，综合规划资本需求，妥善安排资金投入，充分平衡业务发展速度和流动性水平稳定。
因此，即使不考虑本次募集资金的影响，麦高证券业已满kaiyun官方登录 开云网址足监管部门对其资本水平的各项要求。
综上所述，本次募集资金规模符合麦高证券业务开展实际需求，最终募集资金规模对麦高证券能否满足监管要求不构成影响。
2022年 7月和2024年12月，发行人先后以自有资金 5亿元和2亿元先行增资麦高证券。如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人将结合实际情况及时调整麦高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦高证券现有资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，发行人也将在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。
1、发行人已经在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”对募集资金使用安排补充披露如下： “具体而言，麦高证券拟使用不超过80,000.00万元用于发展财富管理业务，不超过50,000.00万元作为融资融券业务的启动资金，不超过30,000.00万元用于发展投资银行业务，不超过 40,000.00万元用于发展证券投资业务，不超过50,000.00万元用于信息技术和合规风控建设投入，以及不超过40,458.00万元补充运营资金。”
2、发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、与本次发行相关的风险”之“（四）本次发行募集资金不足的风险”中对相关风险补充披露如下：
“公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。
如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况及时调整麦高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦高证券现有资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，公司也将在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。”
四、根据《重整计划》，发行人拟投入 15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，请说明上述资金能否覆盖网信证券全部债务；上述资产管理计划是否存在潜在赔偿责任，如发生赔偿事件，发行人是否具备偿付能力，本次募集资金是否会用于网信证券债务清偿
根据《重整计划》，经网信证券管理人审查并经沈阳中院裁定确认的债权人合计 22家，审查确认债权总金额 419,864.16万元，均为普通债权。其中，确认债权本金332,958.38万元，确认债权利息为84,147.15万元，确认其他费用2,758.63万元。
根据《重整计划》，因诉讼或仲裁尚未终结的或有债权共 3笔，其中厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）17,204.68万元，虞城县农村信用合作社联社（以下简称“虞城农信社”）1,708.18万元，珠海中投国诚资产管理有限公司（以下简称“珠海中投”）104.46万元，合计涉及金额为 19,017.33万元。
网信证券破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。重整投资人提供的 15亿元现金全部用于偿还普通债权。根据以下清偿方式和比例对每家普通债权人进行清偿：
（1）每家普通债权人的普通债权金额在 100万元（含本数）以内的债权部分获得 100%清偿，由网信证券在重整计划执行期内以现金方式清偿； （2）每家普通债权人的普通债权金额超过 100万元（不含本数）的债权部分根据 33.80%的比例，由网信证券在重整计划执行期内以现金方式清偿。
因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照案涉金额从上述 15亿元现金中预留偿债资金 7,000万元。上述涉案金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据重整计划规定予以清偿。如预留金额仍有剩余，将根据重整计划规定对债权人进行补充分配。
根据网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》，截至本回复出具之日，网信证券已对《重整计划》22家债权人全部完成清偿。
根据《重整计划》及网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》，破产重整程序后期管理人接收补充申报债权共 3笔，经债权人、债务人和管理人共同确认的债权金额为 19,158.39万元。2022年 10月 14日，沈阳中院作出《辽宁省沈阳市中级人民法院裁定书》（（2021）辽 01破 16-4号），将上述三笔或有债权确认为对麦高证券的普通债权，合计裁定债权金额为 19,158.39万元。具体清偿进展情况如下： 单位：万元
（2）上述珠海中投债权虽然已经全部清偿完毕，案件其他当事人－锦州华信资产经营（集团）有限公司（以下简称“锦州华信”）申请再审，请求撤销生效判决、驳回珠海中投诉讼请求。目前，锦州华信的再审申请已被驳回。
截至本回复出具之日，发行人作为本次破产重整投资人投入的 15亿元偿债资金已经根据《重整计划》的安排清偿绝大部分网信证券的普通债权。针对因诉讼或仲裁产生的或有债权，管理人按照涉案金额预留偿债资金 7,000万元，待法院裁定确认债权并满足《重整计划》规定的支付条件后进行支付。截至本回复出具之日，7,000万元偿债资金除 6,541.73万元用于 3笔普通债权清偿外，其余资金已根据《重整计划》规定用于对债权人进行补充分配。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”
综上所述，按照《重整计划》相关安排，发行人投入的 15亿元重整投资款能够全部覆盖《重整计划》项下已经确认的全部普通债权和预留的或有债权。但是，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利……”，因此，本次《重整计划》的债权清偿工作完成之后，若网信证券存在未申报债权且债权人主张权利的，网信证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，发行人投入的 15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。
截至2024年12月31日，麦高证券存续资管计划涉及诉讼共计14笔，未决诉讼共计 1笔（详见序号 14），不涉及诉讼金额事项。相关案件最新进展情况如下：
454.54万元及 454.54万 元的补偿金（自 2020年 3月 6日起至债务实际 清偿之日止，按照全国 银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款市场报 价利率计算）
法院一审判决被告返还网信证券本金 421.17万元， 支付原告补偿金 18.65万元，共计 439.82万元，网 信证券上诉。2022年 7月 28日沈阳中院作出发回 重审的裁定，法院已于 2023年 7月 5日作出重审 一审判决：1、被告偿还原告借款 454.54万元；2、 被告给付原告借款 454.54万元的补偿金（自 2020 年 3月 6日起至债务实际清偿之日止，按照全国银 行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利 率计算）；3、被告负担案件受理费 43,163元和保全 费 5,000元，原告负担案件受理费 5,264元。原告 不服一审判决，提起上诉。二审法院于 2023年 9 月 22日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案 件受理费 48,427元，由上诉人负担。
472.73万元及 472.73万 元的补偿金（自 2020年 3月 6日起至债务实际 清偿之日止，按照全国 银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款市场报 价利率计算）
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款 本金及补偿金共计 457.92万元，网信证券上诉。沈 阳中院于 2022年 8月 3日作出发回重审的裁定， 法院已于 2023年 8月 4日作出重审一审判决：1、 被告偿还原告借款 472.73万元；2、被告给付原告 借款 472.73万元的补偿金（自 2020年 3月 6日起 至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借 中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被 告负担案件受理费 44,618元和保全费 5,000元，原 告负担案件受理费 5,274元。原告不服一审判决， 提起上诉，二审法院于 2023年 12月 25日作出二 审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费 49,892 元，由上诉人负担。
208.67万元及 208.67万 元的补偿金（自 2020年 3月 27日起至债务实际 清偿之日止，按照全国 银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款市场报 价利率计算）
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款 本金及补偿金共计 202.31万元，网信证券上诉。 2022年 8月 10日沈阳中院作出发回重审的裁定， 法院已于 2023年 7月 5日作出重审一审判决：1、 被告偿还原告借款 208.67万元；2、被告给付原告 借款 208.67万元的补偿金（自 2020年 3月 27日起 至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借 中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被 告负担案件受理费 2.35万元和保全费 5,000元，原 告负担案件受理费 2,528元。原告不服一审判决， 提起上诉。二审法院于 2023年 10月 16日作出二 审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费 26,022 元由上诉人负担。
192.45万元及 192.45万 元的补偿金（自 2020年 3月 27日起至债务实际 清偿之日止，按照全国 银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款市场报 价利率计算）
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款 本金及补偿金共计 186.38万元，网信证券上诉。 2022年 8月 15日沈阳中院作出发回重审的裁定， 法院已于 2023年 8月 1日作出重审一审判决：1、 被告偿还原告借款 192.45万元；2、被告给付原告 借款 192.45万元的补偿金（自 2020年 3月 27日起 至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借 中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被 告负担案件受理费 22,120元和保全费 5,000元，原 告负担案件受理费 2,200元。原告不服一审判决， 提起上诉。二审法院于 2023年 10月 20日作出二 审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费 24,320 元，由上诉人负担。
181.67万元及 181.67万 元的补偿金（自 2020年 3月 27日起至债务实际 清偿之日止，按照全国 银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款市场报 价利率计算）
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款 本金 168.47万元及补偿金。网信证券上诉。2022 年 8月 18日沈阳中院作出发回重审的裁定，法院 已于 2023年 8月 1日作出重审一审判决：1、被告 偿还原告借款 181.67万元；2、被告给付原告借款 181.67万元的补偿金（自 2020年 3月 27日起至债 务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心 公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告负 担案件受理费 21,153元和保全费 5,000元，原告负 担案件受理费 2,369元。原告不服一审判决，提起 上诉。二审法院于 2023年 9月 27日作出二审判决： 驳回上诉，维持原判。案件受理费 23,522元，由上 诉人负担。
182.04万元及 182.04万 元的补偿金（自 2020年 3月 27日起至债务实际 清偿之日止，按照全国 银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款市场报 价利率计算）
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款 本金 168.87万元及补偿金。网信证券上诉。2022 年 9月 25日沈阳中院作出的发回重审的裁定，法 院已于 2023年 8月 1日作出重审一审判决：1、被 告偿还原告借款 182.04万元；2、被告给付原告借 款 182.04万元的补偿金（自 2020年 3月 27日起至 债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中 心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告 负担案件受理费 21,183元和保全费 5,000元，原告 负担案件受理费 2,337元。原告不服一审判决，提 起上诉，二审法院于 2023年 11月 10日作出二审 判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费 23,520元， 由上诉人负担。
87.68万元及借款补偿 金（自 2019年 8月 30 日起至债务实际清偿之 日止，按照全国银行间 同业拆借中心公布的一 年期贷款市场报价利率 计算）
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款 本金及补偿金（2018年 8月 17日至 2022年 4月 26日，自 2022年 4月 27日至实际给付之日止的补 偿金，以 2,000,000元为基数按年利率 1%的标准进 行计算）共计 86.36万元，网信证券上诉。2022年 8月 3日沈阳中院作出发回重审的裁定，法院已于 2023年 7月 28日作出一审判决：1、被告偿还原告 借款 83.19万元；2、被告给付原告补偿金 4.49万 元（截至 2019年 8月 29日）；3、被告给付原告 借款补偿金（以 143.19万元为基数，自 2019年 8 月 30日起至 2019年 9月 30日止；以 133.19万元 为基数，自 2019年 10月 1日起至 2019年 11月 8 日止；以 123.19万元为基数，自 2019年 11月 9日 起至 2019年 11月 29日止；以 113.19万为基数， 自 2019年 11月 30日起至 2019年 12月 26日止； 以 103.19万元为基数，自 2019年 12月 27日起至 2020年 4月 29日止；以 93.19万元为基数，自 2020 年 4月 30日起至 2020年 5月 28日止；以 83.19万 元为基数，自 2020年 5月 29日起至债务实际清偿 之日止。以上均按全国银行间同业拆借中心公布的 一年期贷款市场报价利率计算）；4、被告负担案 件受理费 11,655元和保全费 5,000元，原告负担案 件受理费 2,205元。原告不服一审判决，提起上诉。 二审法院于 2023年 10月 20日作出二审判决：驳 回上诉，维持原判。案件受理费 13,860元由上诉人 承担。
182.70万元及 182.70万 元的补偿金（自 2020年 3月 6日起至债务实际 清偿之日止，按照全国 银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款市场报 价利率计算）
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款 本金及补偿金共计 177.33万元，网信证券上诉。 2022年 7月 28日沈阳中院作出发回重审的裁定， 法院已于 2023年 7月 21日作出重审一审判决：1、 被告偿还原告借款 182.70万元；2、被告给付原告 借款 182.70万元的补偿金（自 2020年 3月 6日起 至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借 中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被 告负担案件受理费 2.12万元和保全费 5,000元，原 告负担案件受理费 2,277元。原告不服一审判决， 提起上诉。二审法院于 2023年 9月 26日作出二审 判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费 23,520元 由麦高证券负担。
223.82万元及 223.82万 元的补偿金（自 2020年 5月 28日起至债务实际 清偿之日止，按照全国 银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款市场报 价利率计算）
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款 本金及补偿金共计 214.92万元，网信证券上诉。 2022年 7月 28日沈阳中院作出发回重审的裁定， 法院已于 2023年 7月 30日作出重审一审判决：1、 被告偿还原告借款 223.82万元；2、被告给付原告 借款 223.82万元的补偿金（自 2020年 5月 28日起 至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借 中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、 被告负担案件受理费 24,706元和保全费 5,000元， 原告负担案件受理费 1,635元。原告不服一审判决， 提起上诉。二审法院于 2023年 12月 27日作出二 审判决：驳回上诉，维持原判；案件受理费用 26,341 元由麦高证券负担。
121.69万元及补偿金 （自 2020年 5月 29日 起至实际给付之日止， 以 121.69万元为基数， 中国人民银行授权全国 银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款市场报 价利率计算至实际给付 之日起）
沈阳沈河区法院作出（2021）辽 0103民初 3928号 判决，要求被告支付借款本金 109.25万元及补偿 金，网信证券上诉。2022年 9月 28日沈阳中院作 出发回沈河区人民法院重审的裁定，法院已于 2023 年 7月 10日作出重审一审判决，1、被告返还原告 借款本金 121.69万元，2、被告给付原告补偿金（自 2020年 5月 29日起至实际给付之日止，以 121.69 万元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同 业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计 算）；3、被告负担案件受理费 1.58万元和保全费 5,000元，原告负担案件受理费 833元。原告不服 一审判决，提起上诉。二审法院于 2023年 10月 17 日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理 费 16,585元由上诉人负担。
原告请求：1、被告一偿还原告本金人民币 100万 元和到期收益人民币 9.5万元；2、被告一支付占用 原告本金利息（以 100万为基数，按 LPR利率计算， 自 2019年 8月 15日起算），暂计算至 2022年 6月 27日，为 11.35万元；3、被告一承担仲裁费 4.16 万元；4、被告二对被告一的款项承担连带清偿责 任；5、二被告承担案件诉讼费。法院一审判决驳 回原告诉讼请求。原告不服一审判决，提起上诉。 二审法院于2023年9月17日作出发回重审的裁定， 法院已于 2024年 7月 2日作出一审重审判决：1、 驳回原告鲍璐菲的诉讼请求；2、原告负担案件受 理费 16,051元。
沈阳市沈河区法院作出一审判决：1、驳回原告冯 翠英的起诉；2、案件受理费 11,754元，退回原告 冯翠英。
申请人请求：1、被申请人支付本金损失223.00万 元；2.被申请人支付以应付 223.00万元本金损失 为基数按照中国人民银行发布的同期同类存款基 准利率计算的自2018年9月18日起至申请人实际 收到被申请人支付应付款项之日止期间的利息（暂 计至2024年4月7日，利息为34.27万元）；3.被 申请人承担本案全部仲裁费用。 仲裁委员会于 2024年 7月 16日审理，后作出裁决： 驳回申请人的全部仲裁请求；本案仲裁费人民币 5.17万元由申请人承担。
被告：深圳泽鑫达 投资合伙企业（有 限合伙） 第三人：重庆库玛 家俬有限公司
原告请求：1、请求裁判解散深圳泽鑫达投资合伙 企业（有限合伙）；2、本案案件受理费由深圳泽鑫 达投资合伙企业（有限合伙）承担。
上述案件除序号 11-13案件外，均为发行人作为破产重整投资人对网信证券投资前网信证券发生的案件。上述案件中，序号 1至 10的案件网信证券为原告，为权利主张方，不涉及赔偿责任，且均已作出二审判决；序号 11和序号 12的案件，麦高证券为被告，一审法院判决驳回原告诉讼请求，原告未再提起上诉；序号 13的案件，麦高证券为被申请人，仲裁委员会已驳回申请人的全部仲裁请求，仲裁裁决为终局裁决。根据上述案件所涉资管计划业务合同约定，网信证券在上述资管计划中仅为产品管理人，不存在其他特殊安排，不承担刚性兑付义务。因此网信证券及发行人对上述资管计划不存在潜在赔偿责任。
综上所述，发行人投入的 15亿元重整投资款能够全部覆盖与网信证券破产重整相关的全部普通债权和或有债权，网信证券及发行人对涉及诉讼的资管计划不存在潜在赔偿责任，本次募集资金也不会用于对网信证券的债务清偿。
1、发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“7、重整计划执行完毕后新增债权的风险”中对相关风险补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，麦高证券的债务清偿工作已按照《重整计划》执行完毕。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。
因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若麦高证券存在未申报债权且债权人主张权利的，麦高证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，公司投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司及麦高证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。”
2、发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“8、资管诉讼及声誉风险”中对相关风险补充披露如下：
“截至2024年12月31日，麦高证券存续资管计划涉及尚未了结的诉讼仅1笔，为资管产品解散合伙企业纠纷，不涉及诉讼金额请求事项，法院尚未进行审判。麦高证券在上述资管计划中仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务。如果上述资管计划长期未完成清算，公司及麦高证券的市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加麦高证券资产管理业务后续的展业难度。”
五、截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况；发行人行政处罚事项披露是否完整，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
（一）截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况；
自辽宁证监局 2019年 5月 5日出具《风险监控通知》（辽证监发[2019]102）至 2022年 8月 4日沈阳中院出具裁定书裁定网信证券破产重整期结束期间，辽宁证监局派出风险监控现场工作组对网信证券进行专项检查。除证券经纪业务正常开展外，上述期间内网信证券其余各项业务均停止新增。报告期内及网信证券破产重整期结束后，麦高证券各项业务开展情况及后续恢复计划如下： ① 证券经纪业务
目前，麦高证券分管经纪业务的高级管理人员和主要业务人员已到位，已在完整的经营周期焕发出经营活力，经纪业务在组织结构、制度建设和系统建设等方面工作已具备较好基础。
未来，经纪业务将作为麦高证券的核心业务板块进行经营发展，发行人将进一步推动自身客户资源引流至麦高证券进行开户和证券交易，充分挖掘发行人客户价值。在保证麦高证券存量客户正常交易的同时，发行人客户导流工作将持续推进。
目前，麦高证券已完成制度建设、系统改造升级、人员建设等展业准备工作，已于 2024年 4月正式开展业务。截至目前，麦高证券因保荐代表人人数少于相关要求而暂无法开展保荐业务，待满足最低人数要求后监管部门可开展展业验收；麦高证券其他投资银行业务正常展业。
目前，麦高证券有序推进制度建设、系统改造升级和人员建设等展业准备工作，已提交恢复展业申请，待辽宁证监局验收通过后开展业务。
辽宁证监局已于 2022年 11月进行了现场验收，2024年 5月进行了现场检查。证券自营业务目前正常开展，业务运营平稳。
目前，麦高证券已成立金融市场部负责证券自营业务，制度修订、系统搭建和人员建设等展业工作均已完成。从组织架构、投资决策、操作流程、风险管理、信息报告等方面完善业务制度，规范业务流程，确保在达成经营目标的同时，做到业务各个环节的风险可控。
报告期内，麦高证券股票质押式回购业务仅对现有存续合约进行业务维护工作，其自有资金出资与资管计划出资的股票质押式回购业务已全部了结。
网信证券于 2018年 10月 23日取得中国证监会下发的融资融券业务资格批复并及时变更了《营业执照》的经营范围，后因经营上发生重大风险隐患而转入风险处置状态未获得换发后业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》，未开展融资融券业务。
网信证券已于 2022年 10月向监管部门递交了开展融资融券业务申请，积极推动展业恢复。融资融券业务的组织、制度、业务、系统准备已经完成，目前，监管部门已对麦高证券融资融券业务完成验收，麦高证券取得业务范围包含融资融券的《经营证券期货业务许可证》后可正式开展融资融券业务。预计2025年6月末之前可达到展业要求并取得包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》，后续融资融券业务开展不存在实质性障碍。
网信证券于 2022年底正式成立金融产品部，负责金融产品代销业务。目前，该项业务已经完成展业准备工作并达到展业要求，已向监管部门递交了自查报告，业务正常开展。
麦高证券研究发展业务已于 2023年 8月经监管部门现场验收，目前业务正常开展。
综上所述，截至目前，麦高证券未开展融资融券业务，并且除资管业务、投资银行保荐业务需要辽宁证监局现场验收外，其余业务均正常开展。麦高证券预计2025年6月末之前可以取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》，后续融资融券业务开展不存在实质性障碍。
截至本回复出具之日，麦高证券就其主要业务均已根据相关行业主管部门的规定取得相应的资质和许可，具体如下：
