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　　公司设立协议的效力主要体现在公司设立阶段，其约束对象为参与签订协议的发起人。在公司设立筹备过程中，设立协议对各发起人具有法律约束力，规范着他们在公司设立过程中的行为和责任。例如，在一家互联网创业公司的设立过程中，几位发起人签订了设立协议，约定了各自的出资义务、筹备工作分工以及公司设立成功后的股权分配等事项。在公司设立阶段，如果其中一位发起人未能按照协议约定按时出资，其他发起人有权依据设立协议追究其违约责任，要求其承担因延迟出资给公司设立工作带来的损失，如筹备期间的场地租赁费用增加、因资金不足导致的业务拓展延误等。

　　一旦公司依法成立，公司设立协议的使命通常便完成，其效力大多情况下随之终止 。因为公司成立后，公司作为独立的法人实体，有了新的规范和约束机制，即公司章程和公司法等相关法律法规。不过，在某些特殊情况下，设立协议中关于发起人之间特定权利义务的约定，若未被公司章程完全涵盖，且这些约定不违反法律法规和公司章程的规定，在发起人之间仍然有效。例如，设立协议中约定发起人在公司成立后的一定期限内，不得擅自转让其持有的公司股权，即使公司成立后，该约定在发起人之间依然具有法律效力，若有发起人违反该约定，需承担相应的违约责任。

　　公司章程的效力范围广泛，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。它是公司运营的基本准则，从公司的组织架构搭建到日常经营活动的开展，从股东的权利行使到管理层的职责履行，都受到公司章程的规范和约束。以一家上市公司为例，其公司章程规定了公司的经营范围为电子产品的研发、生产和销售，那么公司的一切经营活动都应在这个范围内进行，若公司董事会决定开展一项与电子产品无关的房地产投资业务，就违反了公司章程的规定，股东有权提出异议，并可通过法律途径要求公司纠正该行为。

　　公司章程的效力贯穿公司存续期，从公司成立之日起生效，直至公司终止才失效。在公司的整个生命周期中，无论是公司的日常运营管理，还是公司面临重大决策，如合并、分立、增资、减资等，公司章程都发挥着重要的指引和规范作用。当公司与外部第三方进行交易时，第三方也可以通过公司章程了解公司的基本情况和运营规则，评估与公司交易的风险。例如，一家公司在与供应商签订采购合同时，供应商可能会查阅公司的章程，了解公司的决策权限和代表公司签署合同的授权情况，以确保合同的有效性和可执行性。

　　公司设立协议主要侧重于公司设立过程中的具体细节和发起人的权利义务。在出资方面，会详细规定股东的出资方式，明确是采用货币出资，还是以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资；确定出资数额，精确到具体的金额或价值评估；规定出资时间，明确各阶段的出资节点，如在公司设立时先缴纳一定比例的出资，剩余部分在后续的某个时间点前缴清。还会对股权比例的确定进行细致约定，根据各股东的出资情况、对公司的贡献预期等因素，合理分配股权，保障各股东在公司中的权益份额。例如，在一家餐饮创业公司的设立协议中，明确规定股东 A 以货币出资 50 万元，占公司股权的 30%，应在公司设立登记前一次性足额缴纳；股东 B 以其拥有的餐饮品牌作价 30 万元出资，占公司股权的 20%，需在公司成立后的一个月内完成品牌使用权的转移手续；股东 C 负责公司的前期筹备和运营管理工作，以劳务出资，占公司股权的 10%，在公司盈利后的前三年，从其应得的利润分红中扣除相应的劳务报酬以抵作出资。此外，设立协议还会对公司设立过程中的筹备工作分工进行明确，如由哪位股东负责办理公司的工商登记手续、租赁办公场地、招聘员工等，以及对设立过程中可能出现的风险和责任承担方式进行约定，确保公司设立工作的顺利进行。

　　公司章程更侧重于规定公司的组织架构、运营规则以及股东的基本权利义务等宏观层面的内容。它明确公司的宗旨和发展方向，阐述公司成立的目的和愿景，为公司的长期发展提供指引。详细规定公司的经营范围，界定公司的业务领域和经营边界，使公司的经营活动具有合法性和明确性。在组织机构方面，会明确股东会、董事会、监事会等公司治理机构的组成、职权和议事规则。规定股东会是公司的权力机构，拥有对公司重大事项的决策权，如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事等；规定董事会是公司的执行机构，负责执行股东会的决议，制定公司的具体经营计划和投资方案，聘任或解聘公司经理等高级管理人员；规定监事会是公司的监督机构，对公司的财务状况和董事、高级管理人员的履职行为进行监督。还会规定股东的权利和义务，如股东享有表决权、分红权、知情权、参与重大决策权等，同时需承担按时足额出资、遵守公司章程、不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益等义务。以一家成熟的制造型企业为例，其公司章程规定股东会每年至少召开一次，会议的召集、通知、议事和表决程序都有详细的规定；董事会由 7 名董事组成，任期为kaiyun 开云官方入口 3 年，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议必须经全体董事的过半数通过；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，负责对公司的财务和经营活动进行监督，确保公司的运营符合法律法规和公司章程的规定。

　　公司设立协议通常在公司设立筹备阶段签订。在公司发起设立的初期，发起人之间为了达成共同设立公司的合意，明确各自在公司设立过程中的权利义务和责任，会就公司设立的相关事项进行协商并签订设立协议。这一阶段，发起人对公司的未来发展有了初步的规划和设想，但公司尚未依法成立，设立协议是他们之间初步合作的约定，为公司设立工作的开展提供基本的框架和依据。以新设立的有限责任公司为例，几位发起人在决定共同投资设立公司后，会首先就公司的名称、经营范围、注册资本、股东出资方式和比例等关键事项进行沟通和协商，达成一致意见后，签订公司设立协议。在设立协议中，会明确各发起人在公司设立过程中的具体职责，如谁负责办理工商登记手续，谁负责筹集资金，谁负责寻找办公场地等。设立协议的签订标志着公司设立筹备工作的正式启动，为后续各项工作的有序开展奠定基础。

　　公司章程是在公司依法设立后，由股东共同制定并经公司登记机关登记备案的重要法律文件。在公司设立过程中，当发起人完成了公司设立的各项筹备工作，具备了公司设立的法定条件后，向公司登记机关申请设立登记。在申请登记时，需要提交公司章程。公司章程是对公司设立协议内容的进一步完善和升华，它不仅体现了股东的共同意志，还必须符合法律法规的规定。以股份有限公司为例，在公司设立时，发起人会先签订发起人协议，对公司设立的基本事项进行约定。当公司设立条件成熟，向工商行政管理部门申请设立登记时，由全体股东共同制定公司章程。公司章程会对公司的设立方式、股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、董事会的组成、职权和议事规则、公司法定代表人、监事会的组成、职权和议事规则、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法等事项进行详细规定。公司章程经公司登记机关登记备案后，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，成为公司运营的基本准则。

　　公司设立协议的变更相对较为灵活，主要依据设立人的协商一致进行。由于设立协议本质上是发起人间的契约，体现了当事人的意思自治原则，当设立人在公司设立过程中或公司成立后，基于实际情况的变化，需要对设立协议的内容进行变更时，只要各方能够达成一致意见，即可对协议进行修改。例如，在公司设立过程中，原设立协议约定的股东出资时间因某些原因无法按时履行，经全体股东协商一致，可以签订补充协议，变更出资时间。但对于一些重大事项的变更，如涉及股东的核心权利义务、公司的基本架构等，可能需要取得所有相关方的同意，以确保变更的公平性和合法性，避免对部分股东的权益造成损害。

　　公司章程的变更有着严格的法定程序要求。根据公司法的规定，公司章程的变更需经股东会或股东大会决议。一般情况下，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对于股份有限公司，股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 。这是为了保证公司章程变更的严肃性和稳定性，防止少数股东滥用权力随意变更章程，损害公司和其他股东的利益。在股东会或股东大会作出变更公司章程的决议后，还需要向公司登记机关申请变更登记，将变更后的公司章程备案，使变更后的章程具有对外公示的效力，让公司的交易相对人等能够知晓公司章程的变化情况。例如，某公司因业务拓展需要，决定增加注册资本，这就涉及到公司章程中注册资本条款的变更。公司首先要召开股东会，由代表三分之二以上表决权的股东通过增加注册资本并修改公司章程的决议，然后公司需向工商行政管理部门提交变更登记申请，提交相关材料，包括股东会决议、修改后的公司章程等，经工商行政管理部门审核通过后，完成公司章程的变更登记手续，新的注册资本和公司章程才正式生效。

　　公司设立协议具有明显的契约性质，它是由当事人通过意思表示一致而达成的协议，体现了发起人的个人意志和利益诉求。在设立协议中，各方当事人就公司设立的相关事项，如出资、股权分配、筹备工作分工等进行协商和约定，这些约定构成了当事人之间的权利义务关系。设立协议受民法典合同编规则的约束，遵循合同的订立、效力、履行、变更、转让、终止等相关规定。如果一方当事人违反设立协议的约定，就构成违约，应承担相应的违约责任，如赔偿损失、支付违约金等。例如，在某公司的设立协议中，约定股东 A 应在公司设立后的一个月内出资 100 万元，但 A 逾期未出资，导致公司的运营计划受到影响。其他股东可以依据设立协议，要求 A 承担违约责任，赔偿因延迟出资给公司和其他股东造成的损失，如公司因资金不足无法按时开展业务而错失的商业机会损失、为筹集资金而额外支付的费用等。

　　公司章程是公司的自治规则，它以不违反法律法规为前提，对公司的内部关系进行全面规范。公司章程体现了公司作为一个组织体的整体意志，是公司内部治理的基本准则。它不仅规定了股东的权利义务，还规范了公司的组织机构设置、运营管理机制等，是公司实现自我管理、自我约束的重要工具。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，即使股东发生变更，新股东也需要遵守公司章程的规定。在处理公司内部纠纷时，公司章程是重要的依据。例如，在公司内部治理纠纷中，若董事违反公司章程规定的职责和权限，损害公司利益，股东可以依据公司章程，要求董事承担赔偿责任，维护公司和自身的合法权益。公司章程的自治性体现在公司可以在法律允许的范围内，根据自身的特点和需求，对公司的各项事务进行个性化的规定，以适应公司的发展需要 。

　　公司设立协议的表现形式具有任意性，它主要依据当事人的约定而定，法律并没有对其形式作出强制性的规定。设立协议既可以采用书面形式，通过正式的合同文本明确各方的权利义务，这种形式在实践中较为常见，便于各方查阅和留存，也有利于在发生纠纷时作为证据使用；也可以在特定情况下采用口头形式，如发起人之间基于长期的信任关系或在紧急情况下，先通过口头达成一致意见，但这种形式在证明力上相对较弱，容易引发争议。在一些小型创业公司的设立过程中，发起人可能会先通过口头约定大致的合作框架，包括各自的出资意向、股权分配的初步想法等，后续再补充签订书面的设立协议。设立协议的内容也较为灵活，当事人可以根据公司设立的具体情况和自身需求，自由约定协议的条款，没有固定的格式要求。

　　公司章程则具有要式性，它必须依据公司法的规定进行制定，有着严格的法定记载事项和格式要求。根据公司法的规定，有限责任公司章程应当载明公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人等事项；股份有限公司章程除了包含上述内容外，还应当载明公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法等事项。这些法定记载事项是公司章程的核心内容，不可或缺，否则可能导致公司章程无效或部分无效。公司章程的格式也有一定的规范，通常需要采用书面形式，并由股东签名、盖章，向公司登记机关提交备案。例如，在申请公司设立登记时，工商行政管理部门会提供标准的公司章程模板，公司需按照模板的格式和要求，填写相关内容，确保公司章程的规范性和合法性。

　　公司设立协议主要约束参与签订协议的发起人，它调整的是发起人之间在公司设立过程中的权利义务关系。在公司设立阶段，发起人依据设立协议开展各项筹备工作，履行各自的职责和义务。设立协议明确了发起人在出资、筹备事务分工、股权分配等方面的权利和责任，若发起人违反协议约定，其他发起人可以依据协议追究其违约责任。例如，在一家科技公司的设立过程中，设立协议约定发起人 A 负责研发团队的组建和技术研发工作，若 A 未能按照协议约定完成任务，导致公司的产品研发进度延误，给公司和其他发起人造成损失，其他发起人可以依据设立协议要求 A 承担赔偿责任，赔偿因延误造成的研发成本增加、市场推广费用增加等损失。

　　公司章程的约束对象更为广泛，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。公司章程是公司运营的基本准则，规定了各方主体在公司中的权利和义务，以及公司的组织架构和运营规则。股东需要按照公司章程的规定行使股东权利，履行出资义务，参与公司的重大决策；董事、监事和高级管理人员需要依据公司章程履行职责，遵守公司的内部管理制度，维护公司和股东的利益。若公司的董事违反公司章程的规定，擅自挪用公司资金用于个人投资，损害公司利益，股东可以依据公司章程的规定，要求董事承担赔偿责任，并可通过股东会决议解除其职务；若股东违反公司章程关于股权转让的规定，擅自转让股权，公司可以依据公司章程的规定，认定该股权转让行为无效，维护公司的股权结构稳定和其他股东的优先购买权。

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